真功夫内斗背后:世上最差股权结构
日期:2018-01-18 浏览

世上最差股权结构是两个股东各占50%。这样的股权结构不出问题是偶然的,出问题是必然的。  

南都漫画:张建辉

  真功夫事件发生后,很多人认为是因为家族矛盾所导致的,特别是蔡达标和潘敏峰的离婚是关键。但笔者认为,真功夫的问题不在于家族矛盾,而在于其世上最差股权结构,家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的问题。

  世上最差股权结构是两个股东各占50%,即使引入私募股权投资基金后,蔡达标和潘宇海的股权比例仍然是47%对47%。这样的股权结构不出问题是偶然的,出问题是必然的。真功夫的命运,表明了股权结构对于企业发展的重要性。

  2013年12月13日,广州市天河区法院认定,真功夫前董事长蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立,判处其有期徒刑14年,没收个人财产100万元。

  蔡达标是中式快餐连锁企业真功夫的创始人,亦是真功夫的两大股东之一。另一位创始人和大股东,是其前妻的弟弟潘宇海。蔡达标和潘宇海两人为争夺公司控制权,缠斗多年。之后,潘宇海之妻窦效嫘向公安机关报案,2011年3月17日,蔡达标被广州警方以“涉嫌经济犯罪”的名义带走。此后潘宇海独掌真功夫。由于争议较大,此案从2012年8月31日开始,多次开庭,直至此次宣判。

  真功夫事件发生后,很多人认为是因为家族矛盾所导致的,特别是蔡达标和潘敏峰的离婚是关键。但笔者认为,真功夫的问题不在于家族矛盾,而在于其世上最差股权结构,家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的问题。

  世上最差股权结构是两个股东各占50%,这样的股权结构不出问题是偶然的,出问题是必然的。而真功夫正是这种世上最差股权结构。引进私募股权投资基金投资前,前姐夫蔡达标和前小舅子潘宇海各占50%股份。即使引入私募股权投资基金后,蔡达标和潘宇海的股权比例仍然是47%对47%。真功夫的私募投资者之一今日资本的总裁徐新,早在2005年就向蔡达标表达了对真功夫蔡、潘两人各占50%股权的忧虑,徐新以自己多年的经验告诫蔡达标,这是一枚定时炸弹。

  企业每个股东对企业的贡献肯定是不同的,而股权比例对等,即意味着股东贡献与股权比例不匹配,这种不匹配到了一定程度,就会造成股东矛盾。另外,这种股权结构没有核心股东,当股东发展思路不一样时,很容易造成股东矛盾。这在真功夫事件上,可谓体现得淋漓尽致。

  真功夫的前身是小舅子潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。1994年,姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入,投资了4万元,潘宇海自己也出资4万元,把168甜品店改为168快餐店。股份结构是潘宇海占50%,姐姐和姐夫各占25%。初期,企业经营以小舅子为主,姐姐管收银,姐夫做店面扩张。其时,潘宇海掌握着企业完全的主导权。

  1997年,真功夫借助其“电脑程控蒸汽设备”,攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题,开始在全国各地开设连锁店,企业快速发展起来。在这个阶段,负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。2003年,企业主导权从潘宇海转到了蔡达标手中。2006年9月,蔡达标、潘敏峰夫妇离婚,潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。

  真功夫出色的商业模式和发展业绩,以及中式快餐市场的广阔发展前景,吸引了众多股权投资基金的青睐。2007年10月,今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫,估值高达50亿元,各投1.5亿元,各占3%股权,蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。

  私募股权投资基金作为资本方,逐利是其最大目的,因此,投资一家企业后,一定会支持能力较强、对企业发展作用更大的一方。私募股权投资基金投资真功夫,主要看中的是蔡达标的能力,因此,无论在股东会还是董事会,私募股权投资基金都支持蔡达标,力图企业经营确立蔡达标的核心地位。这样一来,本来平衡的天平倒向了蔡达标,而潘宇海被逐步边缘化。

  在私募股权投资基金的建议下,蔡达标开始着手“去家族化”改革,从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业挖来众多职业经理人,而在此过程中,真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层离职或被辞退,这使得潘宇海被进一步边缘化。这无疑也引起了潘宇海的反弹,股东冲突由此引爆。

  同时,蔡达标与潘宇海的发展思路也出现严重分歧。蔡达标追求企业快速发展,而潘宇海重视企业稳健经营。例如,2009年初,真功夫向银行申请1亿元贷款,潘宇海却向银行称“两大股东有矛盾,贷款有风险”,银行只能停止贷款。最后,是真功夫的两名来自私募股权投资基金的董事担保,贷款才得以放行。

  其实,从投资之初,两家私募股权投资基金就一直为改变这种股权结构而努力,并且在2010年似乎看到了曙光。私募股权投资基金和两大股东蔡达标、潘宇海达成协议,由私募股权投资基金逐渐受让潘宇海的股份,从而降低潘宇海股权比例,使得蔡达标成为核心股东。

  但股权变更尚未完成,蔡达标却已入监狱。

  同为餐饮企业的海底捞,则给我们提供了一个成功解决世上最差股权结构问题的案例。

  1994年,四个要好的年青人在四川简阳开设了一家只有4张桌子的小火锅店,这就是海底捞的第一家店。现在的海底捞董事长兼总经理张勇没有出一分钱,其他3个人凑了8000元钱,4个人各占25%的股份。后来,这四个年青人结成了两对夫妻,两家人各占50%股份。

  随着企业的发展,没出一分钱的张勇认为另外3个股东跟不上企业的发展,毫不留情面地先后让他们离开企业,只做股东。张勇最早先让自己的太太离开企业,2004年让施永宏的太太也离开企业。

  2007年,在海底捞步入快速发展的时候,张勇让无论从股权投入还是时间和精力付出上都平分秋色、20多年的朋友施永宏也离开企业。张勇在让施永宏下岗的同时,还以原始出资额的价格,从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权,张勇夫妇成了海底捞68%(超过三分之二)的绝对控股股东。

  2007年,在海底捞成立13年后、并且快速发展的时候,一方股东却将18%的股权,以13年前原始出资额的价格,转让给了另一方股东,这简直就是匪夷所思。但是,施永宏却如此回答:“不同意能怎么办,一直是他(张勇)说了算……后来我想通了,股份虽然少了,赚钱却多了,同时也清闲了。还有他是大股东,对公司就会更操心,公司会发展得更好。”

  海底捞以匪夷所思的方式解决了世上最差股权结构问题。一方面得益于海底捞从一开始就是张勇为主、施永宏为辅,形成了张勇是核心股东的事实,另一方面也得益于施永宏的大度、豁达与忍让。

  真功夫和海底捞这两家企业的不同命运,表明了股权结构对于企业发展的重要性。

  黄嵩(北京大学金融与产业发展研究中心秘书长)